M&A: qué son las fusiones y adquisiciones de empresas
El término “M&A” aparece con frecuencia en el ámbito empresarial. Esta sigla hace referencia al término “Mergers and Acquisitions”, cuya traducción al castellano serLas operaciones de M&A (del inglés Mergers and Acquisitions, «fusiones y adquisiciones») son transacciones corporativas mediante las cuales dos o más empresas se combinan (fusión) o una empresa adquiere el control de otra (adquisición), con el objetivo de crear valor a través del crecimiento, las sinergias o la consolidación de mercado.
Qué significa M&A y en qué se diferencian fusión y adquisición
El término M&A agrupa dos operaciones distintas en su estructura y sus efectos jurídicos:
- Fusión: dos o más empresas se integran en una sola entidad, ya sea porque una absorbe a las demás (fusión por absorción) o porque se crea una nueva sociedad (fusión por creación). Al menos una de las sociedades originales se extingue.
- Adquisición: una empresa toma el control de otra mediante la compra de sus acciones o participaciones, o de sus activos, sin que necesariamente desaparezca ninguna de ellas.
La entidad propia de estas operaciones —tanto por su complejidad como por su impacto— ha dado lugar a una nomenclatura y una práctica profesional específicas.
Por qué las empresas recurren a operaciones de M&A
Las operaciones de M&A son la principal herramienta de crecimiento inorgánico: permiten crecer adquiriendo capacidades, clientes o mercados ya existentes, en lugar de hacerlo de forma orgánica. Los motivos más habituales son:
- Crecimiento y expansión hacia nuevos mercados, tecnologías o talento.
- Economías de escala y reducción de costes al compartir recursos.
- Consolidación sectorial y refuerzo de la posición competitiva.
- Estabilización o supervivencia en entornos de crisis, como vía para fortalecer la posición de la empresa.
Tipos de operaciones de M&A
La reestructuración financiera reorganiza la estructura de capital de una empresa —la proporción entre recursos propios y ajenos— y el conjunto de sus obligaciones para adecuarla a su capacidad real de pago. Puede tener un carácter preventivo, cuando se anticipa a una situación de dificultad, o reactivo, cuando responde a tensiones de liquidez ya existentes. En ambos casos, el objetivo es restablecer el equilibrio entre las obligaciones financieras y la capacidad de generar recursos.
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Tipo |
En qué consiste |
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Fusión por absorción |
Una sociedad absorbe a otra u otras, que se extinguen e integran su patrimonio en la absorbente. |
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Fusión por creación |
Las sociedades participantes se extinguen para constituir una nueva entidad. |
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Adquisición de acciones/participaciones |
Se adquiere el capital de la empresa objetivo (target), con todos sus activos y pasivos. |
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Adquisición de activos |
Se adquieren elementos concretos del negocio (clientes, contratos, marca, maquinaria) sin asumir los pasivos de la sociedad. |
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Horizontal / vertical / conglomerada |
Según la relación entre empresas: mismo sector (horizontal), distintas fases de la cadena de valor (vertical) o sectores no relacionados (conglomerada). |
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El equipo de M&A de ETL Global le acompaña en todo el proceso: valoración, due diligence, estructura legal y fiscal, negociación y cierre.
Claves para el éxito de una operación de M&A
Un porcentaje elevado de estas operaciones no alcanza sus objetivos. Minimizar el riesgo exige atender a cuatro frentes:
- Aspecto legal: estructurar correctamente la operación y cumplir los procedimientos societarios aplicables.
- Due diligence: investigar en profundidad a la empresa objetivo para evaluar riesgos, beneficios y pasivos ocultos antes de cerrar.
- Valoración y financiación: determinar el valor real de la empresa y asegurar una financiación adecuada.
- Integración y cultura corporativa: alinear objetivos, equipos y prácticas; una integración mal gestionada puede anular el valor de la operación.
Marco legal de las fusiones y adquisiciones en España
Las operaciones de M&A se articulan sobre varias normas:
- Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010): régimen general de las sociedades y de la adquisición de participaciones.
- Modificaciones estructurales: las fusiones y escisiones se rigen por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio [enlace externo a BOE], que derogó la anterior Ley 3/2009 y traspuso la Directiva (UE) 2019/2121.
- Control de concentraciones: las operaciones de cierto tamaño deben notificarse a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).
Preguntas frecuentes sobre las operaciones de M&A
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