El valor económico de la fusión superó los 500 millones de euros y se ha cerrado en tan solo seis meses.
Dos de los miembros del equipo de Corporate de Ejaso, el socio César Espert y la asociada Carla Muñiz, junto con el Socio de Fiscal de la firma, Juan Enrique Altimis, han asesorado al departamento legal de una de las empresas líderes a nivel nacional en la fabricación de envases de vidrio, Verallia Spain, S.A., cuya directora es Beatriz Peinado, en el proceso de fusión por absorción de Horizon Holdings Vitrum Spain, S.A.U.
La operación de societaria ha consistido en una fusión por absorción inversa, por la que Verallia Spain, S.A. ha absorbido a su entonces matriz, la mercantil Horizon Holdings Vitrum Spain, S.A.U, siendo el valor económico de la fusión superior a 500 millones de euros.
“Pese a las complejidades presentadas durante todo el proceso, gracias al trabajo y la colaboración entre Ejaso y el departamento legal de Verallia Spain, S.A., la fusión ha sido inscrita en el Registro Mercantil sin ningún tipo de calificación negativa y en escasos seis meses”, avanza Espert, socio de Ejaso ETL Global.
Asimismo, desde la firma avanzan que el proceso ha revestido cierta complejidad debido, entre otras, a las siguientes circunstancias:
- Imposibilidad de acogerse al régimen simplificado previsto en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales (LME), toda vez que Verallia Spain, S.A. no se encontraba íntegramente participada por Horizon Holdings Vitrum Spain, S.A.U., pues existían accionistas minoritarios y dicha circunstancia no permitía a la sociedad absorbente acogerse al citado régimen. Tampoco fue posible acogerse al régimen simplificado del artículo 50 de la LME, debido a que se trató de una fusión inversa.
Además, explica Juan Enrique Altimis, “en la operación de canje se tuvo que incluir un aumento de capital, a fin de compensar a los propios accionistas minoritarios de la sociedad absorbente, toda vez que el patrimonio neto de esta sociedad resultó ser inferior al que tenía antes de que se ejecutase la operación de fusión”.
- Entre la aprobación del proyecto de fusión y la aprobación de la operación por las correspondientes Juntas Generales de Accionistas, se produjeron cambios en el accionariado que conllevaron un incremento del porcentaje de participación de Horizon Holdings Vitrum Spain, S.A. en el capital social de Verallia Spain, S.A.; y en consecuencia, se tuvo que modificar la operación de canje, así como la ampliación de capital prevista y la compensación en metálico a los accionistas minoritarios, todo ello respecto a lo previsto en el proyecto de fusión suscrito inicialmente, si bien dicha modificación no fue sustancial y se respetó en todo caso el espíritu de compensación a los accionistas minoritarios.
Tal y como apunta Carla Muñiz, «la falta de resoluciones de la dirección general de seguridad jurídica y fe pública en relación a posibles modificaciones sobre el proyecto de fusión suscrito inicialmente, nos hizo replantear en varias ocasiones la operación”.
- La existencia de accionistas minoritarios en la sociedad absorbente cuya identidad, circunstancias y domicilio resulta desconocido para la sociedad, conllevó dificultades a la hora de entregar los títulos de propiedad de las acciones, así como la necesidad de publicar anuncios adicionales en medios de comunicación.
- Fueron necesarios informes de los órganos de administración de ambas sociedades, así como de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, que validó la operación de canje y las modificaciones introducidas en dicha operación como consecuencia de los cambios en el accionariado.
EJASO advises Verallia Spain on €500m merger with Horizon Holdings Vitrum | Legal Dealmaker