Nuevas sanciones por no depositar las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil

El Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de las Ley de Auditoría, contempla una serie de sanciones para aquellas entidades que, estando obligadas a depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, no lo hagan en los tiempos previstos en la Ley de sociedades de Capital, en su artículo 279 (un mes desde la aprobación de las cuentas).

Hasta ahora resultaba infrecuente la imposición de sanciones por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), órgano competente para determinar la sanción.

Según el Real Decreto, se establece un marco de colaboración entre el ICAC y la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe pública, pudiendo encomendar el Régimen Sancionador a los registradores mercantiles del domicilio de la sociedad que incumpla con el deber de depósito de cuentas.

Régimen sancionador

El plazo para resolver y notificar la resolución del procedimiento sancionador será de seis meses a contar desde la adopción por el presidente del ICAC del acuerdo de incoación, sin perjuicio de la suspensión del procedimiento y de la posible ampliación de dicho plazo según lo establecido en los arts. 22, 23 y 32 de la Ley 39/2015.

Se establecen los criterios para determinar el importe de la sanción, en los límites establecidos en el art. 283.1 de la Ley de sociedades de Capital: esto es, entre 1.200€ y 60.000€ (cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturación anual superior a 6.000.000€, el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000€). Dichos criterios son:

• La sanción consistirá en el 0,5 por mil del importe total de las partidas de activo, más el 0,5 por mil de la cifra de ventas de la entidad incluida en la última declaración presentada ante la Administración Tributaria, cuyo original deberá aportarse en la tramitación del procedimiento.
• Si no aporta la declaración tributaria señalada, la sanción se establecerá en el 2% del capital social según los datos obrantes en el Registro Mercantil.
• Si, por el contrario, se aporta la declaración tributaria y el resultado de aplicar los mencionados porcentajes a la suma de las partidas del activo y ventas fueran mayor que el dos por ciento del capital social, se cuantificará la sanción en este último reducido en un 10%.

Así mismo el ICAC ha publicado un Compendio de consultas sobre el depósito de cuentas anuales 2021 que publicó el ICAC (ver aquí).  Hay que resaltar también que, tal como indica una de las consultas del compendio, la prescripción de estas infracciones se produce a los tres años, por lo que, en general, no son exigibles por haber prescrito los incumplimientos de ejercicios anteriores a las cuentas del 2017, y a partir del 31 de julio de 2022 prescribirán los correspondientes a las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2018.

Como conclusión, se prevé que en los próximos años se incremente el control y las imposiciones de sanciones por falta de depósito, haciendo más efectivo el régimen sancionador previsto en el art.283 de la ley de Sociedades de Capital, por lo que recomendamos se presenten las cuentas anuales en el registro mercantil, dentro del plazo que se establece en el art.279 de la ley de Sociedades de Capital.

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