La reducción de capital como solución para la salida de socios

La reducción de capital es una operación utilizada por las empresas para adaptarse a diferentes situaciones financieras. Existen diversas modalidades y finalidades para realizar esta reducción, las cuales están reguladas por la ley y requieren de un acuerdo previo de la junta general. Se pueden disminuir el valor nominal de los títulos o participaciones, eliminar acciones o participaciones, o agrupar varias acciones en paquetes con nuevo valor nominal. Además, es importante seguir los requisitos legales y fiscales establecidos por la ley. La empresa Delvy ofrece asesoramiento en reducción de capital y otros servicios legales relacionados.

Las sociedades mercantiles y la reducción de capital

La mayoría de las sociedades mercantiles existentes están formadas por un número reducido de socios. Aquellas sociedades mercantiles que han conseguido mantenerse en el tiempo, es posible que, por diversos motivos, empiecen a deteriorarse debido a los conflictos personales entre los propios socios o situaciones sobrevenidas. Los motivos pueden ser muy variados: carga de trabajo desigual entre los socios trabajadores, proximidad de la jubilación, diferencias de caracteres irreconciliables, etc. En estos casos las soluciones también son muy diversas: disolución de la compañía, compraventa de participaciones o acciones, entrada de un nuevo socio capitalista.

La tributación siempre juega un papel decisivo en cual haya de ser la opción más favorable. También es un elemento relevante la forma de financiar el pago al socio que desea abandonar la sociedad. En este aspecto, una salida es que sea la propia sociedad la que “pague” al socio con sus fondos. Esta opción que últimamente se viene aplicando con éxito se materializa mediante la reducción de capital con devolución de aportaciones al socio.

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Este tipo de solución tiene como ventaja que es la propia sociedad la que liquida el valor de la participación del socio que decide salir de la compañía. El resto de los socios no han de descapitalizarse comprando acciones o participaciones con su patrimonio particular, ni es necesaria la entrada de un nuevo socio ajeno a la empresa.

La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 329 permite este tipo de reducción que implicará la entrega al socio que sale de la sociedad de bienes inmuebles, muebles o dinero en efectivo.

Ciertamente este tipo de operaciones pueden ser viables en la medida en que la sociedad disponga de bienes que pueda entregar sin comprometer su funcionamiento, y desde luego valorando el impacto tributario que supone la operación para la sociedad (Impuesto de Sociedades) y el socio (1% Operaciones Societaria, Ganancia Patrimonial en IRPF).

Es habitual también que el pago al socio se realice mediante la entrega de uno o varios inmuebles. En estos casos la fiscalidad aún se vuelve más compleja.

Impacto en sede del Impuesto de Sociedades

Por una parte, será necesario calcular el impacto en sede del Impuesto de Sociedades, básicamente considerando los valores de adquisición (menos amortizaciones) y el valor de entrega del bien. Este valor de entrega deberá ser el que corresponda al mercado, y probablemente en muchos casos se utilizará como valor mínimo el valor de referencia, aunque este valor esta previsto para los Impuestos de Transmisiones Patrimoniales e Impuesto de Sucesiones.

Impacto tributario en I.R.P.F

Y desde luego, será muy relevante considerar el impacto tributario en I.R.P.F.  en caso de socio persona física, el cual es probable que genere una ganancia patrimonial por la diferencia entre el valor de sus acciones o participaciones según la aportación realizadas al capital social (o aumento de capital) y el valor de lo recibido en la reducción de capital.

Todo ello sin perjuicio de la plusvalía municipal, si es que se produce, para la sociedad en caso de desprenderse de un bien inmueble.

La tributación de la operación puede asustar inicialmente, pero habitualmente es una de las mejores opciones para obtener la salida de un socio. La tributación puede ser baja en función de distintos factores como la existencia de bases imponibles negativas, paridad entre las aportaciones de capital el valor recibido, o casos de inexistencia de plusvalía Municipal por la depreciación de mercado del bien inmueble que se transmita si fuera este el caso.

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