La figura del administrador es una pieza fundamental en la actividad profesional de una sociedad, pues representa legalmente a la misma y desarrolla funciones de gestión y tramitación. Pese a ello, y aunque lo indiquen los Estatutos Sociales, el cargo de administrador no tiene por qué ser indefinido, puesto que, en cualquier momento, se puede renunciar a él con total libertad. Eso sí, cumpliendo una serie de requisitos que se dirán a continuación.
La dimisión del administrador constituye un derecho individual al que los socios no pueden oponerse ni imponer restricciones. No obstante, dada la importancia de la figura del administrador, su renuncia debe cumplir una serie de requisitos que se recogen en la normativa en vigor. En este sentido, el administrador que desee cesar en su cargo debe presentar un escrito de renuncia que será notificado fehacientemente a la sociedad.
Sin embargo, existe la particularidad para el caso en que se produzca una vacante total de administradores en la sociedad, derivada de la dimisión del administrador único. En este supuesto, se exige que dicho administrador convoque previamente una Junta General de Socios en la que se fije como orden del día el nombramiento de un nuevo administrador, de modo que reste salvaguardada la actividad profesional habitual de la sociedad.
La Junta General de Socios puede finalizar mediante acuerdo que suponga el nombramiento de un nuevo administrador, o bien, sin acuerdo. En el primer supuesto, el administrador saliente deberá inscribir su cese en el Registro Mercantil correspondiente y, por otra parte, la sociedad deberá inscribir en el Registro Mercantil al nuevo administrador sin que se pueda exigir responsabilidad al antiguo, en caso de que no se realice. En cambio, si de la Junta de Socios no resulta acuerdo alguno, el administrador saliente no quedará vinculado ni deberá tomar ningún tipo de decisión, pues el deber de diligencia exigido se entiende satisfecho en el momento en que convoca la Junta General de Socios.
En este último caso, si la sociedad no procede a nombrar a un nuevo administrador, los órganos sociales se paralizarán y, en consecuencia, la sociedad no podrá continuar con su actividad, siendo ésta una posible causa de disolución.
En definitiva, en reglas generales y sin perjuicio del deber de actuar de buena fe y con justa causa, el proceso de dimisión del administrador no exige excesivas formalidades, pues el administrador podrá renunciar libremente siempre que se notifique debidamente a la sociedad o bien, si se trata de la dimisión del administrador único, se convoque Junta General de Socios.
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María José Criado Abogada |