Las sociedades tienen la responsabilidad de mantener actualizada su contabilidad, archivar las actas de reuniones (tanto de administradores como de socios) y registrar las transacciones de participaciones o acciones en los libros de la empresa. Entre los distintos libros contables y societarios, es obligatorio legalizar el libro diario (que registra las operaciones diarias) y el libro de inventarios y cuentas anuales (que contiene los saldos trimestrales, la cuenta de explotación y el balance de situación). Sin embargo, también es posible legalizar cualquier otro libro, como el libro mayor o los libros de IVA.
En cuanto a los libros societarios, es necesario legalizar el Libro de Actas y el Libro Registro de Socios (en el caso de una Sociedad Anónima, el Libro Registro de Acciones Nominativas):
El Libro de Actas es obligatorio para documentar los acuerdos alcanzados en las Juntas de Accionistas y el Consejo de Administración mediante modelos de actas. El artículo 26 del Código de Comercio exige que se recopile la actividad del negocio en los libros contables, al igual que los acuerdos tomados. Es necesario legalizar este libro con el Registro Mercantil antes de su uso.
Tabla de contenidos
Qué información debe tener el libro de actas
- Fecha y lugar de la celebración del encuentro.
- Fecha y modo de la convocatoria previa así como los puntos que figuran como orden del día
- Número de socios y representantes, capital social que aporta cada uno. En caso de tratarse de una Junta universal hay que añadir también la fecha, el lugar, el nombre y la firma de cada asistente.
- Resumen de los asuntos tratados y sometidos a debate durante la reunión
- Acuerdos alcanzados y resultado de las votaciones. En este último punto hay que especificar el número de votos a favor de los acuerdos.
- Aprobación del acta: Éste es un punto fundamental para concluir todo lo anterior. No existirá confirmación de los acuerdos alcanzados sin la aprobación de la Junta o Consejo, la firma del Secretario de la misma y el beneplácito del Presidente. En el caso específico de la Junta General tiene que ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión o bien en el plazo de quinces días por el Presidente y dos socios, uno representando a la minoría y otro a la mayoría. También los órganos de administración, conforme a lo previsto en la escritura social, pueden proceder a la aprobación del acta al final de la reunión.
Es importante que las sociedades mercantiles mantengan actualizada su contabilidad y conserven los registros de las reuniones de administradores y socios, así como las transmisiones de participaciones o acciones en los libros del empresario.
En cuanto a los libros contables, es obligatorio legalizar el libro diario y el libro de inventarios y cuentas anuales. También es posible legalizar otros libros como el libro mayor o los libros de IVA.
Por otro lado, las actas de las juntas de accionistas y del consejo de administración deben ser transcritas en el Libro de Actas. A veces, estas actas son certificadas por un notario que verifica la convocatoria de la junta y la identidad de los asistentes, así como transcribe las intervenciones y acuerdos alcanzados. Si eres el único socio y administrador de tu empresa, también debes elaborar un acta con tus decisiones y acuerdos.
El Libro Registro de Socios es obligatorio en las Sociedades Limitadas (SL), mientras que el Libro Registro de Acciones Nominativas recopila la composición del accionariado en las Sociedades Anónimas (SA). Ambos libros registran la identidad de los titulares o fundadores, las transmisiones de las participaciones o acciones, su valor y los derechos que otorgan a los socios o accionistas.
Es importante destacar que la legalización del Libro de Actas deberá realizarse todos los años, mientras que la del Libro Registro de Socios o del Libro Registro de Acciones Nominativas solo será obligatoria si se produce cualquier alteración en la titularidad de las participaciones o acciones, o si se constituyen gravámenes sobre las mismas.
Todos estos libros deben cumplimentarse en soporte electrónico y ser enviados por vía telemática en los siguientes 4 meses al cierre del ejercicio social.
Cuáles son las sanciones posibles si no se realiza
La Ley establece una sanción de 300 euros por falta de legalización.
Además:
- Dicha falta de legalización puede ser utilizada por los acreedores, junto con otros indicios, para solicitar la responsabilidad personal de los administradores por las deudas de la sociedad (si esta no las paga).
- En caso de concurso, la falta de legalización puede ser un argumento más para calificarlo como culpable, lo que también supondría una responsabilidad directa de los administradores por las deudas sociales.
- Finalmente, en caso de conflicto entre socios o con terceros, los libros legalizados pueden servir de prueba en cualquier juicio, ya que la legalización implica que su contenido no ha podido ser modificado.
Para cualquier consulta relacionada con este tema, no dude en contactarnos en el 900 649 344 o bien en el correo info@etl.es. Nuestros expertos de ETL GLOBAL podrán ofrecerle el mejor asesoramiento.